美国OTC市场借壳升板纳斯达克上市流程！

越來越多的中概股開始完成借助OTC市場的華麗轉型。美國OTC (Over The Counter)市場是全球歷史最悠久的證券交易場所。它源於壹開始銀行兼營股票買賣業務,由於采取的是將股票賣給銀行櫃臺上的客戶,所以叫櫃臺買賣市場。因為這種交易不是在交易所進行的,也叫場外市場或店頭市場。

OTC市場經過多年的發展,已經聚集了很多不錯的優質企業,特別是在OTCQX和OTCQB這兩個細分領域。相對於在紐交所和納斯達克上市,企業選擇OTC市場上市在準備時間、成本、掛牌標準等方面相對較低。去年3月31日,證監會發布了境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法,境外上市必須通過證監會備案才能在境外上市,但有的企業可以通過反向並購的方式,仍然可以到境外上市OTC上市適合較早期發展或中小型規模的企業,可以選擇在OTC市場上市,也可以選擇在境外。

在實際操作中,不僅可以選擇直接在美國新設立股份公司並在壹定程度上運作後裝入資產,而且在完成審核後,S1發行表格可以提交給SEC,申請在OTC市場上市。也可以選擇與已經在OTC市場上市的公司,特別是在更高級別的OTCQX或OTCQB板塊的上市公司進行反向並購交易(RTO),從而在OTC市場上市。

截止2023年12月15日，納斯達克官方發布對2023年IPO市場回顧，截止2023年12月14日，納斯達克交易所：

• 有100家企業 IPO；

• 25家 SPAC；

• 26家公司從美國 OTC 轉板到納斯達克；

• 轉板這部分市值超過3744億美金；

• 在全美市場IPO 勝率達到 86％。

楊崇藝博士應邀到訪美國OTC證券市場，

受到Violet Pagan女士（美國OTC市場國際企業部副總裁）的熱情接待。

目前,越來越多的創業型企業選擇先登錄美國OTC市場作為登陸美國主板市場的中轉站,在不斷深入了解全球頂尖資本市場和投資者的同時,向世界投資者展示自己的經營成果和實力,為拓展全球業務、登陸美國主板市場時刻準備著。OTC本身是合法的上市公司,可以正常發行股票,比起國內新三板和北交所,要好得多。

在壹般的借殼上市,上市公司公司私人公司的股東會以董事會的控制權獲得上市公司(通常是90%到95%的股份）。

• 借殼上市的核心優勢在於不需要經過監管部門實質性的審核(如SEC等)。

• 該交易只涉及私人及上市公司之間,它們互相交換資料、商談交易條款及訂立收購或換股協議等相關事宜。

1. 選擇殼公司

2. 律所盡調報告

3. 與殼公司進行價格談判

4. 簽訂收購合同

5. 成立離岸公司

6. 變更州政府註冊證書

7. 完成股份收購,殼公司控制權發生變化

8. 董事會更名等變更工作

9. 註入新資產

10. 剝離原有資產及業務

11. 發S1

12. 滿足轉版條件發行公開發行股票

數據分析,每年在紐交所和納斯達克上市的企業,大約有30%是OTC轉版,OTC市場轉主板的條件:（以下四條滿足壹條就可以申請轉主板）

• 企業凈資產達到500萬美元或年稅後利潤超過75萬美元或市值達到;

• 本次可流通股份數量為100萬股;

• 股價在90個交易日中最低為4美元；

• 股東人數超過300人人;這些要求還有3家以上的做市商等。